编者按：在监管层不断收紧环保尺度的大背景下，“带伤”企业想要混入A股的闯关难度急剧增加。重启后的首批预披露企业仍存在各种不符合规定的地方。如金诚信矿业管理股份有限公司（下简称金诚信）作为一家重污染行业——采矿业的相关企业，其跨省经营并未取得环保部的上市环保核查审批。

　　环保核查被指违规

　　《招股说明书》显示：金诚信的主营范围包括矿业管理、为矿山企业提供咨询服务；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备等。

　　在该公司2013年总计26.37亿元的营业收入中，采矿运营管理占10.57亿元，矿山工程建设占15.28亿元。从该公司前五大客户分布上看，经营地域涉及云南、贵州、山东、海南、北京等多个省市及直辖市。

　　早在2003年，为了督促重污染行业上市公司认真执行国家环境保护法律、法规和证词，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，当时的国家环保总局下发《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，被业内称为101号文。

　　文件规定，属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的重污染行业的企业，上市前必须先通过环保核查。特别是对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，再由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。

　　2008年，证监会也在《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》中明确规定，“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染行业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保部的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请”。

　　而金诚信的《招股书》显示，该公司目前仅取得北京市环境保护局出具的《关于金诚信矿业管理股份有限公司上市环保核查情况的函》（京环函〔2012〕611号），并未获得国家环保总局的核查。

　　对于原因，金诚信在《招股书》中解释称：“（公司）目前以向业主提供矿山工程建设和采矿运营管理两项服务为主，不属于环保部规定的重污染行业”。因此无需取得环保部的的核查文件。

　　而事实显然并非如此。据其披露，该公司的采矿运营管理业务是在业主的矿山开采矿石，并交由业主进行冶炼和深加工，其生产过程中的污染物主要为钻眼产生的废水、巷道掘进产生的废碴、矿井通风产生的废气，提升机运行产生的噪声，运输车辆和机械设备维修产生的废油等。

　　从上可以看出，金信诚的矿山运营管理业务实际上就是矿山开采。这一点从该公司原材料消耗上也可以看出端倪。2011年至2013年，金信诚分别采购8361.94万元、9771.12万元和1.24亿元的火工品，而已炸药、雷管、导火索等火工品的大量消耗，恰恰是采矿业的典型特征。

　　“金信诚显然在环保核查上存在违规，根据证监会要求跨省经营重污染企业上市企业，需取得环保部核查文件的要求，该公司已丧失上市资格。”一位执业律师表示。

　　逆市而行

　　即便金诚信筹资达20亿的大盘股在本轮IPO名单中备显关注，但作为一家以矿山开发建设的矿业公司，其在全球矿业市场持续萎靡时所面临的压力不容忽视。

　　来自其招股说明书的风险预判中也指出，其主营业务为矿山开发服务，下游行业为矿山开发行业，因与宏观经济联系较紧密，“若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷，则将抑制矿山开发服务行业的需求增长，给本公司的生产经营带来不利影响，甚至可能导致正在执行的合同中止或终止。”

　　而除此以外，在金诚信股份的业务板块中，占据其整体收入高达近25%的境外业务也是其面临的另一风险。

　　我们了解到，2011年，因罢工风波影响，金诚信在赞比亚的铜矿项目就曾遭遇波折。

　　2011年10月19日，在当地工人罢工持续了两周后，中国有色及合作方采矿承包商金诚信在项目所在地门口贴出通知：“鉴于昨日发出的备忘录，要求你们今天前来报到，而你们拒绝服从，现在你们全部被就地解雇，但是你们在48小时内有权上诉。”

　　这一缘起于工人要求加薪的罢工在持续两周后在当地工会的介入下最终平息，而由于金诚信采矿承包的谦比西铜矿日产量高达80吨，因罢工导致的14天停产也最终造成超过700万美元的损失。

　　而对于境外投资风险，金诚信也在其招股说明书中明确指出，“赞比亚金诚信每年就员工薪酬问题与工会进行劳资谈判，一旦与工会的劳资谈判中未达成一致，可能出现罢工停产等事项。”

　　但相比于项目运营风险，两名矿业人士接受采访时则表示，金诚信虽然在业务板块的配置上已是一家综合性矿业公司，但“行业的波动带来的经营性压力可能将是最明显的”。

　　“矿山服务市场竞争比较大，加上矿产行业高成本、高风险等特点，这不仅仅是金诚信一家需要面临的情况，国内的矿业公司包括央企都一样。”上述人士说。

　　应收账款过高 欠款大客户存坏账风险

　　据金诚信招股说明书显示，其2011年至2013年经营活动产生的现金流量净额分别为，7747.79万元、13992.05万元、11591.38万元。金诚信对此表示，如果公司不能及时回笼资金，经营性现金流量净额仍较低，可能引起主营业务运营资金不足的风险，给公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

　　金诚信同时表示，公司应收账款过高是导致公司经营性现金流量净额较低的主要原因之一。据金诚信招股说明书显示，其2011年至2013年应收账款分别为45664.95万元、72555.15万元、91668.44万元，占营业收入比例分别为29.45%、33.88%、34.76%。

　　注意到，在金诚信欠款大客户中，贵州开磷的欠款额竟达到21647.65万元，占应收账款总额的23.62%。而这一数字相较2012年年末上升了5043.78万元。此外，其它欠款客户所欠金额占金诚信应收账款比例最高仅为7.65%。

　　最令人感到担忧的是，这位欠款大客户的坏账风险高悬，甚至尚无明确还款时间。对于贵州开磷高额欠款及欠款额不断上升问题，金诚信在招股书中表示，“主要是由贵州开磷顺应贵州省战略布局，积极拓展业务，公司开磷项目业务规模增长速度较快所致。目前，本公司正在积极与贵州开磷磋商还款计划。”

　　“分包”费用猛增规避安全风险？

　　据金诚信招股书显示，截至2013年末，金诚信在职员工人数3363人，其中，中专及以下学历的生产人员占比约七成。此外，金诚信还有劳务派遣员工1615人。而采矿行业中，不少企业都使用临时合同工、劳务派遣工、外包工等形式，并以此规避潜在的安全风险。

　　在其招股说明书中还发现，金诚信2011年至2013年每年共支出分包工程费分别为16946.99万元、90173.21万元、39179.03万元。对此，金诚信在招股书中解释，公司采用对外分包模式将部分技术含量较低的作业环节及部分安装工程、地表辅助设施工程等分包给第三方，进一步降低了公司直接人工成本。

　　金证券引述知情人士对此表示，“金诚信把一部分员工的劳动关系转到分包公司名下。转移劳动关系的员工中，有从股份公司拿工资的合同工，也有劳务派遣工。这样一来，不仅减少了直接用工成本，还可以规避一部分安全风险，出了事故后可以追究分包方的责任。”

　　此外，金诚信还表示，对于作业过程中技术含量不高的作业环节一部分以对外分包的方式来完成，公司进行全过程的监督管理。但如果分包方在业务实施过程中出现偏差，则可能对项目如期交付、项目质量控制等方面产生不利影响。另外，若采用对外分包方式的成本大幅增加，则公司还将面临盈利能力下降的风险。