上海的国资国企改革方案中，国有资产投资公司或运营公司被作为重要的一项改革措施。

国有资本经营公司是“在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人”。国有资本经营公司作为连接国有资产管理部门和国家出资企业的中枢，在国有资产管理中起到承上启下的作用，其一方面接受国有资产管理部门的委托承担国有资产的保值增值职责，通过资本运作有效组合配置国有资本，另一方面作为参股企业股权的代表行使国有股东的权利。

因此，国有资本运营公司应该具有以下三个属性：首先，其是国家授权经营国有资本的公司制企业，是国资委制定的国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体;其次，国有资本经营公司是国有资产的直接出资人代表，通过持有现有国有企业股权，专门以股东身份从事国有资本的经营与运作，以及存量资产的流动与重组;最后，国有资本运营公司原则上保持国有独资形态，是纯粹控股企业，不从事具体的产品经营。

目前，对于国有资本运营公司的构造是新设还是改组，各方观点不一。笔者认为，新设一批国有资本运营公司极易造成国资监管成本的增加以及委托代理链条的无谓扩张，因此，国有资本经营公司应重在从集团公司改组而来，而非新设。

改组国有资本运营公司关键是处理好“国有资本运营公司”与“国有资本投资公司”的关系，实现集团公司从“混合控股公司”向“纯粹控股公司”的转变，具体而言可遵循两步走战略：

第一步，先将集团公司改组成“国有资本投资公司”。目前，我国无论是央企下属的二级企业还是三级企业，都在经历股权多元化改革。国资委一项统计显示，央企及其子企业引入非公资本形成混合所有制企业，已经占到总企业户数的52%，甚至在某些央企母公司层面上，也有民间资本的引入。这些大型的国有企业集团完成公司制、股份制改革后，短期内可保留混合控股性质，以投融资和项目建设为主，通过投资实业拥有股权，通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作，进行企业重组、兼并与收购等。

第二步，实现“国有资本投资公司”向“国有资本运营公司”过渡。待国有资本投资公司运营逐渐稳定成熟后，参考新加坡淡马锡资产管理公司的运营模式，逐步将其演变为纯粹控股性质的资本公司、股权投资公司、产权运营公司，最终彻底实现由集团公司向国有资本运营公司的转变。具有纯粹控股性质的国有资本运营公司既可以在资本市场融资(发行股票)，又可以通过产权市场买卖来改善国有资本的分布结构和质量;公司运营强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值;运作的形式多种多样，包括兼并或分立，成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。通过资本的运营，优化国有经济布局，提高国有资本配置效率。

在新型国资管理体制下，国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上，向国有资本运营公司派驻董事，通过董事会实现对国有资本运营公司的管理。因此，国资委应把主要精力落实到国有资本运营公司董事会建设上来，依法对国有资本运营公司董事会充分授权。

针对国有资本运营公司的特点并结合国际规范，应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类，对国有资本运营公司董事作执行董事和非执行董事分类，其中非执行董事又分为股东董事和独立董事。执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人;股东董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事;独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系、由社会知名专家担任的、独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。

同时，在国有资本运营公司组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事;不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。执行董事委员会是国有资本运营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，作年度预决算报告。

需要特别指出的是，国有资本运营公司实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。